Sua holding é proprietária da fazenda, mas quem explora a terra é você ou outro familiar? O comodato pode exigir atenção com a Reforma Tributária.
É comum que famílias organizem seu patrimônio rural por meio de uma holding, que passa a ser proprietária das fazendas, enquanto sócios ou familiares continuam utilizando os imóveis para desenvolver atividades agrícolas ou pecuárias. Nesses casos, muitas vezes é celebrado um contrato de comodato, permitindo o uso gratuito da propriedade.
Do ponto de vista civil, o comodato continua sendo válido. Contudo, com a Reforma Tributária, “gratuito” não significa necessariamente “sem efeitos tributários”.
A Lei Complementar nº 214/2025, que regulamenta a Reforma Tributária do consumo, prevê hipóteses de incidência do IBS e da CBS sobre fornecimentos não-onerosos ou realizados por valor inferior ao de mercado, inclusive quando realizados por contribuinte a parte relacionada, conforme o art. 5º, IV.
Imagine, por exemplo, uma holding familiar proprietária de uma fazenda que é utilizada gratuitamente por um de seus sócios para desenvolver atividade rural. Nesse cenário, surge uma questão relevante: essa utilização gratuita pode gerar incidência de IBS e CBS?
A resposta não deve ser automática. É necessário analisar as características concretas da operação, especialmente quem é o proprietário, quem utiliza o imóvel, a relação entre as partes, a natureza do fornecimento e o enquadramento do proprietário como contribuinte dos novos tributos.
A LC nº 214/2025 estabelece critérios para a caracterização de partes relacionadas, considerando, em linhas gerais, situações em que exista influência direta ou indireta capaz de fazer com que os termos da operação sejam diferentes daqueles praticados entre partes independentes.
Assim, a existência de um simples contrato de comodato não é suficiente, por si só, para afastar eventual tributação. Nas hipóteses abrangidas pelo art. 5º, IV, a legislação prevê que a base de cálculo considere o valor de mercado, entendido como aquele praticado em operações comparáveis entre partes não relacionadas.
Isso, contudo, não significa que todo comodato rural estará automaticamente sujeito ao IBS e à CBS. A incidência dependerá do enquadramento concreto da operação e das regras de sujeição passiva previstas na legislação.
A atenção também deve se estender a outros bens utilizados na atividade rural, como tratores, colheitadeiras, implementos agrícolas e equipamentos pertencentes à holding e utilizados gratuitamente por sócios ou outras partes relacionadas.
Portanto, o objetivo deste alerta não é afirmar que “comodato gera imposto”, mas chamar atenção para uma situação que pode passar despercebida na estruturação patrimonial de famílias que exploram atividades rurais.
O verdadeiro “risco invisível” está em manter uma estrutura patrimonial criada antes da Reforma Tributária sem avaliar como as relações entre a holding, os sócios e os usuários dos bens serão tratadas pelo novo sistema tributário.
Por isso, para famílias que possuem imóveis rurais em holdings, revisar os contratos de comodato, a estrutura societária e a forma de exploração das propriedades tornaram-se uma importante medida de prevenção e planejamento tributário.
Nesse sentido, planejar antes pode ser muito mais barato do que descobrir o problema depois de uma eventual fiscalização.
FILIPE SARAIVA DOS SANTOS é estagiário da Jorge Gomes Advogados e bacharelando em Direito pelo Centro Universitário Antônio Eufrásio de Toledo de Presidente Prudente/SP – Centro Universitário Toledo Prudente.
